Grupa UPSIDE powstała latem 2004 roku 

i przewinęło się przez tą formację- mało znaczące persony, dopiero w końcu 2010 roku wykrystalizował

się skład, w którym muzycy poszli w dobrym kierunku uzyskując własny styl i dobre mocne brzmienie.  

                                           

Witas Zbigniew - gitara i wokal - od 2004 w UPSIDE

Witas Dorota - gitara basowa - od 2005 w UPSIDE

 Stanisław Remiszewski - gitara - od 2008 w UPSIDE  

 Kulesza Janusz - perkusja - od 2010 w UPSIDE 

Od 2005 roku próby muzyczne UPSIDE odbywają się w sali muzycznej Miejskiego Ośrodka Kultury w Wysokiem Mazowieckiem woj.Podlaskie. Od 2010 UPSIDE zaadoptowało w tym budynku pomieszczenie, gdzie można było organizować spotkania muzyczne w dogodnych porach dla muzyków.